2024年春，周敏经朋友介绍与郑浩、唐斌相识，三人一拍即合，决定在深圳市合伙开设一家高端休闲会所。三方签订的《股东协议书》明确约定：周敏以现金35万元出资，占股20%；郑浩与唐斌合计持有80%，同时约定“任何一方转让股权需经全体股东同意”。同年2月，周敏通过银行向郑浩个人账户转账35万元，附言注明“会所投资款”。

然而两个月后，会所装修工程过半时，郑浩突然告知周敏，由于消防改造和设备升级，实际投资额需追加，按持股比例周敏需进行额外投入。“当初说好了总投资金额，这才两个月就翻番，太不正规了。”周敏当场表示反对，认为郑浩未经协商擅自变更投资计划，遂提出退出合作。

经过协商，周敏与郑浩签订《投资变更与退款协议》。协议载明：“周敏自愿退出合伙，原投入的35万元转为郑浩个人借款，分两期偿还：2024年8月1日偿还17.5万元，2024年11月1日偿还17.5万元。”

没想到，次日，唐斌得知此事后怒气冲冲闯进郑浩办公室，隔着门都能听见他的怒吼：“你私自签这协议是想把烂摊子甩给谁？股东协议写得明明白白要全体同意，你这是越权！”郑浩当时在电话里向周敏含糊解释：“老唐就是脾气急，我慢慢跟他说，协议肯定作数。”周敏虽有些不安，但见协议条款清晰，便未再深究。

然而，8月1日首笔还款期限届满，郑浩却以“唐斌仍在闹意见”为由拖延支付。周敏多次催讨，郑浩要么不接电话，要么就说“正在筹款”。直到10月下旬，郑浩干脆回复：“唐斌不同意退股，这协议无效，你要要钱就去告吧。”

无奈之下，周敏于11月初找到北京冠领（深圳）律师事务所。张磊律师仔细审查两份协议后发现，《投资变更与退款协议》中郑浩已明确承诺该笔款项转为个人债务，且有独立偿还条款，遂建议以民间借贷纠纷起诉。2025年1月，法院正式受理此案。

第一次开庭时，郑浩经传唤无正当理由拒不到庭。冠领律师向法官详细陈述案情，提交了银行转账记录、两份协议原件及催款记录，着重指出《投资变更与退款协议》中关于债务承担的独立条款效力。

第二次开庭时，郑浩与唐斌一同到庭。郑浩辩称签订退款协议时受到周敏胁迫，但未能提供任何证据，也承认从未就“胁迫”事宜报警。唐斌则提交《股东协议书》，主张周敏退股未经其同意，股权转让行为无效，故退款协议当属无效。

冠领律师当即反驳：“《投资变更与退款协议》是周敏与郑浩对债权债务关系的重新约定，本质是郑浩自愿承接债务，并非股权转让。郑浩作为完全民事行为能力人，应当对自己的签字负责。至于股东间的纠纷，与本案民间借贷分属不同法律关系，不影响本案协议效力。”

法院经审理采纳了冠领律师的意见。2025年6月作出一审判决：郑浩于判决生效后十日内向周敏偿还35万元本金以及相应利息。

这场纠纷警示市场参与者：合伙经营时应明确投资变更的决策程序，签订协议时需清晰界定法律关系。当权益受损时，更要依托专业法律力量厘清争议焦点，才能让合法权益得到坚实保障。（除冠领律师外，本文人物均为化名）

撰稿人：姚晓婷

审核主编：董振杰